埃尔温隆美尔的第七装甲师从色当附近渡过默兹河发起突击以来，一路势如破竹。当他一路打到加莱的时候，仅俘获的联军数量已经超过一万人，损失才36个人，几乎可以忽略不计。获得这样的战果，一是由于受到流言困扰的联军本身就已经是惊弓之鸟，二是因为隆美尔的装甲师推进的速度太快。听到了流言之后，惊疑不定的联军，看到突然出现在他们面前的德军，本能的以为大势已去，选择了投降。所以隆美尔直到目前，他越来越踌躇满志，轻视英法联军的战斗力。
蒙哥马利的第三师的防线，就布置在加莱以北大约五公里的地方，这里有一条小河东西向的横亘在蒙哥马利的阵地前沿。挑选在这里布防，蒙哥马利就是想利用这条小河作为天然的反坦克壕使用，而在加莱通往敦刻尔克的唯一的一条公路，在跨越这条河流而建造的公里桥上，蒙哥马利也让工兵埋设了炸药，以备在守不住桥头阵地时，通过炸桥来阻挡德军的前进。可以说，蒙哥马利已经做好了最坏的打算。
随着担任隆美尔前锋的装甲侦察营的德军抵达，隆美尔在越过阿登山区之后，遇到的最激烈的一场战斗打响了。或许是之前第七装甲师所到之处，敌人望风而降让他的前锋在不知不觉中养成的骄狂，也或许是连续的胜利让他们对英法联军产生的轻视。反正，隆美尔的前锋侦察营大模大样的开进，并没有担任前锋所需要的小心与谨慎。
在公路桥的桥头，布置着英军的防御阵地，他们在老远的地方就看到了。不过侦察营的士兵们并没有太重视。他们在做了例行报告后，依旧向着桥头行驶过去，潜意识中，他们只有一种想法，那就是又有俘虏要抓了。他们甚至觉得，只要等他们把车开到桥头，守桥的英军就会放下武器投降。
这一次，他们估计错了。就在他们的车辆快要接近桥头时，布置在桥头的英军防御阵地上，数挺机枪的枪口上，喷吐出了火舌。机枪子弹打在装甲车上，发出叮叮当当的声响。猝然遇袭的德军这才停止了前进，试图后退。不过狭窄的公路上，并没有多大的余地给他们掉头，长长的车队，想要整体掉头并非易事。不得已，处在前方车辆上的德军，只得下车，依托车辆的掩护开始还击。
接到报告的隆美尔亲自跑到了最前沿的地方查看情况。当看到横在敌人阵地前方的河道时，隆美尔有些郁闷。他不敢轻易的发起冲锋，因为在他的地图上，并没有标注眼前的这条河流，对这条河流的情况，他一无所知。他不知道他的坦克能否开过这条河流，万一陷在河里，那可就成立敌人现成的靶子。
但不能越河发起进攻，他就只能夺取眼前的这座公路桥这一个选择。问题是，这样的进攻，很难让他发挥出装甲部队的优势。他的部队无法展开。隆美尔一面派人往小河的上游开展侦察，试图再找出一座过河的桥梁，或者找出一个能让他的坦克渡河的地点。一面命令他的坦克歼击营充当炮兵，开始轰击河对岸英军的阵地。
就在刚才的战斗中，隆美尔的前锋侦察营伤亡了一百多人，这是隆美尔近期遭受的最大的损失了，自然让隆美尔异常恼火。在猛烈的炮火压制下，由几辆坦克为先导，展开了夺桥的战斗。面对德军的四号坦克，蒙哥马利手上唯一的反坦克炮开火了，只是结果却让蒙哥马利黯然。37毫米的炮弹在击中德军的四号坦克之后，德军坦克仅是被炮弹的作用力打的顿了一下，就依然向前运动，坦克上的炮手根据刚才英军反坦克炮发射时炮口散布的硝烟，很轻易的就找到了目标，随后，坦克上的70毫米炮就对准目标开火了。几炮过后，蒙哥马利的六门反坦克炮就被炸成了废铁。
至于设立在桥头的阵地，对上缓缓压上来的坦克更是无能为力。由沙包垒起来的工事，也随着德军几次集射，被轰成漫天的沙土。眼看着坦克就要冲过公路桥，隆美尔真要下达步兵跟进的命令，一阵轰然的巨响过后，桥被炸了。正在桥上的两辆坦克也被炸毁后坠入了河里。目瞪口呆的隆美尔呆立在当场，半天也没开口说话。这对宿敌的第一回合较量，以蒙哥马利略占便宜收场。
就在蒙哥马利绞尽脑汁的想办法拖延德军的进军速度的时候，英国皇家海军也组织了大量的船舶来接应他的部队渡过海峡。只是眼下，英法的空军在德国空军面前，占不到丝毫的便宜。他们的飞机，能与德国的BF109抗衡的飞机，只有少量的英国皇家空军的喷火式飞机，可是喷火式的数量太少了，几次交手之后，英吉利海峡上空，已经被德国空军占据。
荷兰的空降和比利时埃美尔要塞空降这两次空降突袭，为德国空军总司令戈林倍感得意。这两次战斗对德国占领荷兰和比利时的战斗中，快速的征服这两个国家，起着至关重要的作用。尽管动用的兵力不多，但获取的功绩却并不输于德国陆军。这让戈林在进攻法国时，与陆军争功的欲望并不十分强烈。所以，在英吉利海峡上的制空权争夺中，他只是命令第八航空队的司令官里希特霍芬封锁住海峡，不要放跑英军。在之前争夺英吉利海峡制空权的战斗中，德国空军发现了英国皇家海军的异动，海峡里密密麻麻的驶往敦刻尔克的船只，暴露了英国想要把他的派遣军撤回英国的企图。
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说起来，这又是一次英国人的自食其果。在英国对德国宣战之后，英国皇家海军就在英吉利海峡里大量布雷，用各式水雷封锁了英吉利海峡。只留下了几条固定的来往于英法间的固定航道。现在，所有皇家海军组织的大小船舶，都只能在这留下来的狭窄航道中来往。这使得敦刻尔克港通往英国的航道了，挤满了舰船。从天空俯视，宛如在英吉利海峡中搭起了一座舰船组成的浮桥，引入注目。拿到这份报告，就是白痴也明白，英国人要干什么。
既然包围圈中的英法联军要跑，而不是组织力量反击。那事情就好办了很多，德国统帅部连续发布了一系列命令，要求龙德施泰德的A集团军群加快速度攻陷敦刻尔克，消灭这支联军。也给德国空军下达了新命令，那就是不能让英军通过海峡撤走。
这两个命令执行起来都不太难，特别是德国空军，他们只需要封锁住那条狭窄的航道就行了。除非英国人冒着触雷的危险，开进他们自己布下的雷区，否则，在这条航道上，他们就是德国空军的标靶，除了祈祷德国空军的炸弹不要丢的太准。英国皇家海军组织的船队，除开少数驱逐舰之外，客轮、货船、采贝船等，基本上都是民用船只，没有任何防空力量，除了干看着挨打，没有任何反击措施可用。面对如此状况，英国皇家海军只得把撤退改为晚上，因为德国空军无法夜航发起攻击。只是这样做，效率实在低下。
二天后的11月25日，克莱斯特指挥的A集团军群所属的装甲集群攻到了敦刻尔克。敦刻尔克的海滩，已处于德军的大炮覆盖范围之内。英国派遣军总司令戈特爵士无奈之下，率领十八万英军和三十万法军投降。
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