色当的失守，与溃散的士兵后撤的同时，一个传闻也随着这些溃散的士兵往色当附近的几个防御节点上传播，使这些节点上的法军都将信将疑。这个传闻就是德军的装甲部队已经绕过他们的防线，达到了他们的后方。这个传言使本身就被德国空军的轰炸，折磨的精疲力竭士气低落的法军，开始出现逃兵。很快，这种逃跑就演变成大规模的溃逃。
当龙德施泰德统帅的A集团军群终于摆脱在阿登山区的拥堵，前出到默兹河一线时，防守默兹河的法军已经所剩无几。这些残余法军在德军的进攻下，立刻就被突破，随即成了德军的俘虏。克莱斯特的装甲集群序列的古德里安指挥的第十九装甲军抓住这个机会，开始加大推进速度向法国的纵深推进。可是很快，从阿登山区进军的不利之处也彻底暴露了出来。崎岖的山路使得辎重的补给异常艰难，古德里安的装甲部队，很快就被迫停下了他前进的脚步，因为他没有油料了。
而且，由于装甲部队的快速推进，使他们与后续的步兵拉开了距离。现在德军装甲集团军大大放慢了前进速度，并将自己部署在一个非常脆弱的阵地上。人员疲惫、车辆缺乏燃料以及许多坦克出现了故障，与步兵部队也有一段距离。盟军只要以一个足够数量的机械化部队发动新的攻击就可以将过于深入的德军装甲部队与后方切断，并全部消灭。
德军如此深入法国境内让法国最高统帅部感到震惊，指挥部内充斥了失败主义。11月15日上午，法国总理保罗雷诺打电话给新任的英国首相温斯顿丘吉尔说：“我们被打败了，我们已经输了这场战争。”丘吉尔试着安慰他，提醒他第一次世界大战时德军冲破了盟军防线后，仍被迫停止前进的景象。但是雷诺并没有丘吉尔的乐观，他对战争前景仍是非常悲观。
丘吉尔在与雷诺通话后的第二天飞往巴黎。他认识到局势的严重性，而他到达巴黎后，更是发现法国政府已经开始烧毁档案，做撤离首都准备。在英法政府与联军将领出席的联席会议上，丘吉尔看着标识着双方态势与兵力布置的地图询问联军总司令甘未林元帅：“我们的战略预备队在哪里？第一次世界大战时，正是动用战略预备队才拯救了被德军兵临城下的巴黎。”
甘未林给他的回答只有两个字：“没有！”
看到丘吉尔震惊的神色，甘未林不得不补充一个解释：“再没有任何预备队。我们现在缺乏经过训练的兵力、其它的二线兵力既缺乏训练也缺乏装备、没有方法起到什么大作用。”
甘莫林的心里是很苦涩的，如果战争还是以第一次世界大战的方式进行的话，那么法国现在征召的六百万士兵还堪一用，因为堑壕战对士兵的要求并不高，说难听点，那时的士兵，只要会放枪就行了。可如今的战争已经与第一次世界大战时完全不同了，不论是防御还是进攻，步坦协同、步炮协同、空地协同、反装甲、反坦克这些，都需要经过严格训练的士兵才能熟练运用，光会开枪是不够的。看似强大的法军，只有那些编制了大批训练有素的老兵的部队才堪一战，那些大部分由新兵编组的部队，在实际上是起不到太大作用。
在接下来的几天里，克莱斯特的装甲集群横扫法国北方大陆，兵锋直抵至英吉利海峡。在法国北部至比利时边境的联军精锐，包括二十万英国派遣军在内的五十万大军被德军围困在了佛兰德地区。现在，这些联军只有两条路可走了。或者打通与法国南部的军队的联络，或者依靠敦刻尔克港撤往英国。可现在法国南部的部队现在都在向巴黎靠拢，做包围巴黎的准备，已经没空去管佛莱德地区德军包围圈中的军队了，尽管这些军队是他们的精锐部队。
法国在收拢了溃兵之后，还有四百多万军队，佛兰德地区的三十万法军尽管重要，可与巴黎相比，明显是巴黎更为重要。但英国不行，处在包围圈中的二十万英军派遣军，可是眼下英国最精锐的部队，如果就这样被德军消灭，明显是英国不能承受之重。可眼下，这支部队即将遭受灭顶之灾，
英国皇家海军在丘吉尔的要求下，开始设法解救这支被包围的部队。丘吉尔在从巴黎回到伦敦，他就明白，法国战场上，已经支撑不了多久了。因为在他眼里，他的巴黎之行所看到的，不管是法国政府还是内阁，失败情绪浓重的压得人喘不过气来，而在法国军队之中，上至总司令，下到普通一兵，在他们之中也同样弥漫着一股令人窒息的悲观失败气氛。他不相信这样的政府能领导他的人民抵抗德军的进攻，也无法想象，这样的军队能打胜仗。所以，他本来就已经动起了把英国派遣军撤回来的想法，但他没有借口。现在借口有了，所以当派遣军一发现有陷入重围的迹象时，丘吉尔就要求皇家海军制定派遣军的撤退计划，组织力量撤出派遣军。但派遣军真的陷入了重围，派遣军总司令戈登爵士提出向南打通与南部法军的联系通道的建议被丘吉尔直接否决。
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现在的丘吉尔已经对法国失去信心，他不愿意把英国军队无谓的葬送在法国。主动撤军，肯定会在英法联盟之间产生裂痕。虽然对法国失去信心，但这个联盟还是需要维持的。如今这个局面，无疑是个既不会承担主动破坏联盟的名声，又能把英军撤回英国本土的好时机。
英国皇家海军在接到丘吉尔的命令后，立即成立了一个以伯伦特拉齐姆海军中将领衔的协调小组，组织船只和舰艇，前往法国的敦刻尔克把英国派遣军接回本土。可是，或许是希特勒的提前发起二战，眼下隆冬季节里，没有驳船输送，想要把英军从海上撤走，显然有着巨大的难度。杨寰宇记忆中前世的敦刻尔克大撤退的时间在六月，那时候，天气炎热，接应英军的船只可以用靠在近海，然后放下救生艇尽可能的靠近浅水区，让士兵泅渡一段爬上救生艇，接驳到大船上去。但在这一世，眼下已是11月底的隆冬了，让士兵泅渡，显然是不现实的，冰冷的海水就会吞噬掉大部分的士兵。加上冬季的晴好天气，那些停泊在近海的舰船，无疑会成为德国空军最好的标靶。
而在陆上，或许是杨寰宇派遣的刘翼飞通过海因里希，间接的把杨寰宇说的话透露给了希姆莱，而后者又把话转述给了希特勒。反正这一次，希特勒并没有下达让装甲部队停止进攻的命令。相反，希特勒分别给戈林和龙德施泰德下达了命令，让他们相互配合，要用最短的时间，消灭掉包围圈中的英法联军。
古德里安的第十九装甲军下属的第七装甲师的师长是日后大名鼎鼎的埃尔温隆美尔，与他命中注定的敌人在敦刻尔克附近提前相遇。但他们的相遇并没有任何的浪漫成分，只有血与火。蒙哥马利少将率领的英国派遣军第三师，是一支号称“钢铁师”的英国劲旅。在这危机时刻，他负责防御敦刻尔克南部的战线，以阻挡德军沿着海岸向敦刻尔克的进攻，保障英军大部能顺利的从敦刻尔克撤退。埃尔温隆美尔指挥的第七装甲师的进军路线，却正好是沿着海岸北上，与蒙哥马利的第三师迎面撞在了一起。
这一次，命运女神没有眷顾蒙哥马利，尽管蒙哥马利已经提前设置了相对坚固的防线。之所以是相对坚固，那是因为当然防守方的蒙哥马利缺少重武器。英法联军在被德军包围之后，英国就抛出了组织英国军队在敦刻尔克撤退的计划，英国派遣军各部为了加快行军速度，同时也因为运力有限，眼下能组织到的各种舰船，显然是以撤退人为第一要务。按照丘吉尔的命令，是优先运输身体健康，四肢健全的士兵。至于伤员都是第二步考虑的问题，而各种装备则根本不在考虑之列。所以，既然带不回去，那还不如丢弃掉，然后加快部队的行军速度。
等到大部队部队撤到海边，他们的指挥官们才愕然发现，敦刻尔克海边人山人海，要想轮到撤退的他们上船，不知道要到什么时候。但德军正在逼近，所以一部分部队只能会过头来组织防线，抵挡德军的进攻。直到这时，他们才想到，他们的重武器已经丢光了。蒙哥马利就是在这样的状态下，筑起工事的。而对于能否守住防线，蒙哥马利没有任何信心。他要防守的是德军的装甲部队，可眼下，他只有六门从撤退的法军那里搞来的37毫米反坦克炮和为数不多的炮弹。另外有几门六零迫击炮，却只有几箱烟幕弹可用。
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