埃美尔要塞坐落在默兹河和阿尔伯特运河交界处一座坚硬的花岗岩山上，背水而立，山上炮台密布，明暗机枪工事星罗棋布，是号称世界最现代化的大型要塞。加上山脚纵横的反坦克壕，如果正面强攻确实很难攻克，兵力少，要塞强大的火炮和机枪组成的火网足以压制的进攻部队抬不起头来。可想要兵力多却又没有足够的地域可供展开，加上背靠大河，围，围不住，攻的话，不付出相当的代价，显然是难以得逞的。但德军采用的空降，犹如黑虎掏心，让那些面向进攻正面布置的大炮和机枪全部成了摆设。
随后而至的三支只有百人组成的空降兵部队，及时控制了默兹河和阿尔伯特运河上的三座关键性的桥梁的控制权。使得法国和比利时自认在法国的马奇诺防线以外，最坚固的防御线轻易被德军洞穿。但法军和比利时军和英军显然没想到，击穿如此强大防线的德军竟然是一支不满一千人的空降兵。这是因为在空降兵夺取要塞和桥梁后，负责在地面牵制接应的德军第九装甲师就快速越过运河，向在运河之后的英法比联军发起了突袭。这成功的掩盖了德军空降兵的奇袭，而错使联军总司令甘莫林元帅误以为这支德军的B集团军群就是德军的主力部队，这个方向就是德军的主要突击方向。
但德军真正的突击方向真的不是冯博克率领的B集团军群，而是龙德施泰德大将率领的A集团军群。A集团军群统辖的四十六个师部队里，有七个装甲师，而B集团军群才二十九个师，仅配备了三个装甲师。对比之下，实力孰强孰弱一目了然。可是甘莫林的误判，直接把联军带入了深渊。
甘莫林还计划着在比利时中部与德军决战，在他的想法里，他手上接近三百万的联军再不济，打成一战时期的胶着总不是问题。这是他做出的最坏的打算了，因为在他身后的法国境内，还有一道绵亘至大西洋的马奇诺防线做最后的屏障，这也是他选择在比利时作为决战战场的重要原因。
只有五千万人口的法国，如今征兵的数量已经超过了六百万。几乎全国所有的年龄在二十岁至四十岁的健康男人，全数加入了法国军队。单从军队数量上来说，眼下已经超过了德国五百四十万军队的数量。所以，不管是法国人还是英国人和比利时人，都乐观的认为，他们能够在这里竭制住希特勒的扩张脚步。
龙德施泰德率领的A集团军群绕过了正往比利时中部集结的法军，进入了甘莫林认为绝无可能进入的阿登山区。但德军在进入阿登山区之后，才发现甘莫林会有这样的认识也是不无道理的。整个阿登山区，只有四条路可供穿行，而且路况不佳，大角度的陡坡很多，严重妨碍了机械化部队车辆的通行。大量的车辆挤做一团，直接导致了交通的堵塞。可以想象，仅A集团军群的突击集团，克莱斯特上将的装甲集群，就拥有超过四万一千台各种车辆。加上其他的机械化师和摩托化师，车辆数量之多，简直让人无法想象。
联军虽然不认为德军的大部队会通过阿登地区，但小部队在这里越境的可能还是存在的。所以，在阿登山区，法国和比利时都还是安排了一些部队驻守。如此大规模的德军部队的出现，当然瞒不过这些驻守的部队。他们虽然无力阻击德军的前进，但把情况向上报告却是一点问题都没有。
到了这个时候，甘莫林若还是不能醒悟他之前的判断失误，那他真不配他元帅的称号了。错误已经铸下，现在需要的是想方设法的弥补。甘莫林一面命令法国空军的飞机前往阿登山区攻击德军，给德军制造混乱，希望以此来迟滞德军，拖住他们的进军脚步。一面从法国各地调集兵力来堵这个缺口。
但是很不幸，法国空军不管在飞机性能上还是飞机数量上，都无法和戈林领导的德国空军相拮抗。很快，统治这一地区天空的，全部都是德国空军的飞机。更要命的是，随着制空权的丧失，法国调动军队的速度也不得不放缓下来。法国军队调往阿登方向的部队，全部需要通过铁路运输。可制空权的丧失，他们不得不防止德军的轰炸，于是，军队的调动只能通过晚上来运输。这下，虽然龙德施泰德在阿登山区拖延时间而造成他们穿越阿登山区，以期一举撕破法国的马奇诺防线努力即将落空，但法军同样迟缓的调动，使战争女神的微笑再次向德军绽开。
等到德军费劲努力，让一部分轻装步兵赶到色当和蒙代尔梅一线时，相比在这里负担防御任务的法军，他们没有丝毫的优势，历尽千辛万苦运来的大炮却没有足够的炮弹供给他们使用。在短暂交火之后，防守的法军很快就摸清楚了德军的虚实，他们认为德军在重武器没有运到之前是不会向法军发起大规模进攻的。
关键时刻，德国空军再次露出了他的獠牙。大多配备轻武器的德军在飞机的支持下，不等他们的重武器运到，就对守军发起了进攻。被德国空军的飞机炸的晕头转向的法军，还在懵懂之中时，色当这个战略要地已经易主，落入了德军手中。发起进攻的德军依然不多，不到二百人，可惜的是，他们面对的法国守军早已被德国空军的连续轰炸，炸的士气低落兵无战心。受到他们的攻击之后，顿时就崩溃了，他们抛下武器四散而逃。
随着色当防线的崩溃，一件谁也无法预料的事情发生了。这件事的发生，使得法国瞬间面临着一个艰难的选择。
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