当时秦王带人堵住了蜀王。
当时情况，完全是一边倒，秦军追随秦王一统天下，士气高人数优，装备精良，围杀鼠军。
鼠军着枪中箭火焚被自己人踩死者，不计其数。后人有诗曰：玄德逆天决雌雄，彭祖山下寿命空。一统初显照云海，秦王曾此破蜀王。”
又有一绝云：万里河山苍茫茫，犹记汉末割据忙。蜀士不能敌秦武，彭祖无意庇玄德。
刘备已经到了生死存亡的一刻，蜀汉到了生死存亡的一刻。
这一刻，关羽张飞严颜王平等人奋起，护送刘备、诸葛亮二人杀出了重围。
刘备冲出来后，见到身边只剩下不到八千人马，一家伙没了七万多人，这家伙谁受得了这个，顿时肝胆俱裂，叫道：“如此，蜀汉如何在远方的土地上复兴？”
诸葛亮急叫道：“主公，您才是蜀汉复兴的根本，快走！”
到底是刘备，忽然从八万兵马一家伙少了十倍兵力，他硬是挺了过来。于是，昭烈挥鞭，快马猛窜。
关羽问道：“军师，去往何处？”
多亏诸葛亮在，其他人都不知道该怎么办了。
诸葛亮遥指远处，叫道：“快走峨眉山，那里地形复杂，不利于秦军追击，过了峨眉山，就距离南中不远了。”
于是乎，刘备径奔峨眉。
这时候，背后有秦军杀到。
秦军上下气势如虹，纷纷呵斥：“大耳贼休走！”
众军扛着颜良的旗号。
刘备没想到秦军来的这么快，一阵心惊肉跳，就留下严颜断后，抵挡颜良。
可是走了没多远，又有一彪兵马从斜地里赶来，为首一员大将，大喝一声，“文丑在此，刘备那里去！”
刘备肝胆俱裂。
张飞大怒，就要领兵断后。
刘备看到就现在，前番断后的严颜都没有任何消息，刘备大耳朵一整盘旋，道：“王平将军，可愿断后？”
王平二话不说，领军断后。
至此刘备身边只剩下几百人而已，文武只剩下随身的关羽张飞诸葛亮，其余等人早在乱军中不知去向。
刘备又奔半个时辰，天色以黑。
刘备人马疲惫，不得不暂时休息。
转眼到了后半夜，就见后面火光冲天，来了一队兵马。刘备就说起来继续跑路，没想到是本军的法正泠苞带着三千败兵到了这里。
虽然是败军，但也是军，刘备大喜过望，身边终于又有了兵马护身。
天明之后，刘备继续赶路，眼瞅着峨眉大山在望，心头稍安。
这时候刘备得到消息，断后的严颜、王平等都被秦军抓住了，兵马一网打尽。
刘备心里发毛，说道：“昨日若非诸将力战，吾命休矣。此地是何处？”
诸葛亮从旁道：“此地乃是武阳之南，峨眉北麓。”
刘备突然哈哈大笑起来。
众人皆愣，心说已到如此窘迫，怎么还笑得出来？