临城，津浦线上的一个要点。火车站已经被封锁，正式进入了军管状态，大约一个连的士兵在车站里警戒，他们是最早下车的先头连，隶属于89师第295旅530团，20军团参战后，85军下属的第4、89师纷纷开进参战。此时往临城开进的，就是89师的295旅。
车站里，还有刚刚下车的第二营，营长严以重少校正在组织部队，队伍里叽叽喳喳的吵闹声，让本就混乱的车站更加吵闹。
“整队，闭嘴都。”军官们训斥了几声，队伍便安静了下来。严以重命令全营前进，在车站附近警戒，一个营的部队很快布防完毕，气氛很怪，官桥一带的消息刚刚传来，失守了，守城那个团据说才跑出来一半的人，严以重担忧的想到。
火车的汽笛响起，530团的第一营开始下车集结，士兵们纷纷从车厢跳下，在站台上列队，一切都在混乱而忙碌的进行着。后续的第三营在进站，530团的团长谭乃大上校随着第一营下了车。
危险，已经迫近，所与人都不知道，日军已经突入了临城。
轰，一声剧烈的爆炸响起，一颗炮弹打中了火车车厢，第一营没下来的半个排被活活的炸死在车里。紧随其后的是日军的身影和密集的扫射，车站里，惨叫声、叫骂声，混杂在一起。
只有严以重的第二营是完好的布防，他自然承担起了抵抗的任务，几个连长和营长相互配合，指挥着二营的官兵反击，车站里到处都是横飞的子弹，经过最初的混乱，二四式重机枪的枪声响起。中国军队也开始反击，第二营的部分部队尝试着把日军打出去，虽然每次都失败了。
团长谭乃大十分焦急，打仗最忌讳半渡而击，自己的团现在就是这种境地，第二营全部下车，第一营刚刚下车完毕，在刚才日军的突袭中还因为炮击而受到了不小的损失，第三营还在进站准备下车。
谭乃大下令，第二营挡住日军，刚下车的第一营在站台边上防御卧倒，掩护没有下车的第三营下车。
日军使用掷弹筒和步兵炮轰击车站，抵抗的守军用重机枪和人命拼死反击，原本整齐划一的火车站简直被打烂了，喊杀声，枪声炮声，严以重的第二营为了挡住日军伤亡惨重，最后只剩下了一个多连的人，营长严以重也殉国了。
第二营用生命挡住了日军，同时也为第三营争取了时间，第三营下车后，有了底气的谭乃大指挥所有兵力，一点点的往外压缩，最后以巨大的伤亡代价，守住了车站，为后续部队的运输争取了时间。
两军交战中，295旅的旅部和另一个团——529团运输到了临城，旅长赖汝雄指挥着全旅的官兵迭经血战，顽强反击，终于将日军赶走，赶到了临城外围，然后是不断的小规模作战，两军就这样在临城对峙。
党山和落凤山方向，陈大庆下令：彻底肃清日军！这次换第10旅主攻，12旅助攻，也就是说，张炜他们没事干了。张炜趴在阵地上，看着远处的10旅阵地，冲锋号响起，先是山炮营的炮击，接下来就是步兵的冲锋，攻击出奇的顺利，日军只微弱的抵抗了一阵，仅仅给国军造成了几十人的伤亡就丢掉了阵地。
攻下阵地的10旅发现，根本就没有几个人！只有一个小队的断后日军，里面还夹杂着伤员！
消息传到了陈大庆哪里，虽然有些小失望，但总归是好消息，毕竟消灭的津浦线西侧山区的日军，但是就尸体数量看，前前后后消灭的，加起来连五百人都不到，这说明战局已经开始转变，主力根本不在这里啊。
实际上，山区的日军，留下了一个残破小队断后，其余的百余人全都赶往了临城一带和63联队汇合。