伊波斯王宫宣告陷落后，失去王冠和印章的托勒密十三，在边境卫队和少数王宫侍从的保护下，仓皇逃出了亚历山卓城，他原本企图向伊达乌伊要塞逃奔，但消息和情报传来，那儿的荷尔马希军团已经正式反水，所以法老只能慌不择路，冲出城门，朝尼罗河河洲方向而去。
结果很不幸的是，托勒密十三的军队，遭遇到了刚刚登岸，朝着亚历山卓赶来的两个军团，即三十三与三十四军团，也就是“本都军团”和“黑海军团”，托勒密十三便急忙下令军队前去攻击这两个军团。
但阿狄安娜的手下绝非等闲之辈，他们非常熟悉罗马化的战术，立刻开始顺着河洲和砂地掘起壕沟，树立起工事来，当埃及军队冲上来后，这些军团的指挥官就叫兵士躲在木栅后，观测对方的动态，结果发觉托勒密十三的部下根本在接近阵地时毫无防备的样子，便即刻派出了编入大量标枪手（黑海地区盛产这种精锐的轻步兵）的轻装部队，呐喊着冲出，迅速而猛烈地朝敌人投掷标枪，接着骑兵队伍也从工事各处发起突击，埃及的乌合之众被杀死溺死极多，凄惨地败下阵来。
没辙的莫坦美尼斯，无法攻破本都军团的防御，便只能再去向随军的老百夫长塞普提米乌斯询问计策，结果对方又索取了五千德拉克马，随后很诚挚地告诉埃及人：当务之急，就是为全部军马选择个险峻的地方，立起营寨，即可抵抗罗马人的攻击，也能伺机冲出去。
这时候，老将赛拉皮翁又建议说，千万不可以再听这个异国人的话了，他十分奸诈，既然敌人已经有两个军团在此，我们就得立刻南下，再绕道前去边境沙漠，底比斯与努比亚都不能去，这样就算军队在疾行里会有很大损失，但法老的安全还是可以保障的。
“可是，我还是要在这儿等待宫廷侍卫长的赶来，因为王冠和印章都在他的手里，不然就算我逃亡边远地区，将来又靠什么来号令各个诺姆的首长？”托勒密十三不满地说到，于是赛拉皮翁更加愤懑，他当即就指责法老说，“你的身边全部都充斥着这样的人，宦官、异族奸佞，对待忠诚的部下却从来都没有认真听取过建议，当时凯撒带着孤军刚刚来到诺基亚斯的时候，你连一个晚上都按捺不住，鲁莽而不理智地提前发起攻击；而后狄奥图索斯将你耍得团团转，他先是毁灭了整个埃及的舰队，现在又将你的王冠、权杖与印章全部骗走，他本就是罗马人安插进来的间谍，究竟要多么愚蠢才能将整个国家的命运押在这人的身上！”
托勒密十三立刻就像个好斗的雄鸡般嚎叫起来，说赛拉皮翁身为个帝国军人，居然敢当场触犯法老圣严，当即就叫大宦官要将这位给拿下处死，但赛拉皮翁也按捺不住了，他的扈从随后就恼怒地拔出剑来保护自己的将军，对着法老的座椅乱刺乱砍，吓得托勒密十三在营帐地面上到处爬动。
一边的谢别克胡将军还是沉默着。
而后，赛拉皮翁带着自己的边境卫队，全部撤走。
入夜后，谢别克胡也与部众丢弃法老而走。
待到第二天，托勒密十三身边还剩下万余人，但大多是宫廷人员而非军队，他们只能按照塞普提米乌斯的部属，找到了平原河洲间的一处孤立的高地，将营寨好好的竖起，许多先前在宫殿里养尊处优，穿着丝绸衣物，手是演奏乐器的高级奴隶，出于对法老的忠心，也干起了粗笨的活计来。
“这个营寨设立的不错，两面都是高坡，还有处缓坡也是面对沼泽的，那么在沼泽前再建起一段工事，就能很好地遏制住敌人的攻击。另外，唯一的出路就是那条小河，两岸非常陡峭，将来的决战就会发生在此处。”塞普提米乌斯的评价，让法老与大宦官感到暂时安心下来。